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Fast ohne es zu wollen, verwandelt der tollpatschige Zauberer Schmendrick das letzte Einhorn in einen Menschen. Als Lady Amalthea kann dem Fabelwesen zwar der rote Stier, der die anderen Einhörner alle ins Meer getrieben hat, nichts antun. Doch es läuft so Gefahr, seinen Plan, die anderen Einhörner zu befreien, und seine wahre Natur zu vergessen. Zudem verliebt sich Prinz Lir in Amalthea - und er ist Sohn des Königs Haggard, Gebieter über den schrecklichen roten Stier ...
Über den Wolken liegt das Herzbärchiland, wo die kleinen hilfreichen Glücksbärchis wohnen. Ihre Aufgabe ist es, das Glück zu beschützen, aus Feinden Freunde zu machen und allen Kindern zu helfen. Nun hat der Zauberlehrling Nicholas versehentlich einen bösen Geist beschworen, der auf der Erde die guten Gefühle zerstören will. Dazu zwingt er den einsamen Jungen, Liebe in Haß und Freundschaft in Neid und Machtgier zu verwandeln. Glücklicherweise wissen die Bärchis Rat....