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Valerian (Dane DeHaan) und Laureline (Cara Delevingne) sind Spezialagenten der Regierung und mit der Aufrechterhaltung der Ordnung im gesamten Universum beauftragt. Während der verwegene Frauenheld Valerian es auf mehr als nur eine berufliche Beziehung mit seiner schönen Partnerin abgesehen hat, zeigt ihm die selbstbewusste Laureline jedoch die kalte Schulter.
Mit dem Empfehlungsschreiben seines Vaters in der Tasche macht sich der junge Gascogner D’Artagnan im Frankreich des 17. Jahrhunderts auf nach Paris, um als Musketier in die Dienste Ludwig XIII. zu treten. Schon an seinem ersten Tag legt er sich – in Unkenntnis ihrer Person - mit den drei berühmten Musketieren Athos, Porthos und Aramis an, die allerdings schon bessere Tage gesehen haben. Damit nicht genug bringt D’Artagnan auch noch Rochefort, den Gardelieutenant Kardinal Richelieus, gegen sich auf und verliebt sich in die Hofdame Constance. Ehe er es sich versieht, ist er in eine Intrige gegen die Königin verwickelt und befindet sich auf dem Weg nach England, um gemeinsam mit den Musketieren einen Krieg gegen Frankreich zu verhindern. Doch ihr Gegner ist der Herzog von Buckingham, der den Musketieren schon einmal ein Schnippchen geschlagen hat und noch dazu mit der verräterischen Milady de Winter im Bunde ist.