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Zwei außerirdische Roboterrassen, die den Menschen gut gesinnten Autobots und die zerstörerischen Decepticons, kommen auf die Erde und tragen dort ihren Kampf gegeneinander aus. Es stellen sich ihnen nur wenige mutige Menschen in den Weg - wie Teenager Sam, der zum Geburtstag einen Autobot "geschenkt" bekam. Zusammen mit dem Militär, einigen Zivilisten und seiner Freundin Mikaela beginnt ein verzweifelter Kampf ums Schicksal der Menschheit...
Peter Parker (Tobey Maguire) fühlt sich endlich sicher in seinem Leben und plant, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) einen Heiratsantrag zu machen. Mary Jane hat gerade ihr Debüt in einem Broadway-Musical gegeben. Während eines Dates stürzt ein kleiner Meteor in der Nähe ab, und ein außerirdischer Symbiote heftet sich an Peters Moped.
Battle for Terra ist die umgekehrte Geschichte einer Invasion durch Aliens, wobei in diesem Fall die Menschen die Eindringlinge sind. Die Handlung nimmt ihren Anfang mit MALA, einer jungen Außerirdischen vom Planeten Terra, deren Vater Roven während einer feindlichen Invasion entführt wird. Um ihren Vater zu retten, kidnappt Mala den abgestürzten und verletzten, ursprünglich von den Menschen entsandten Piloten Jim. Während Mala Jim gesundpflegt, erzählt er ihr, dass die Erdatmosphäre für Menschen unbewohnbar geworden ist. Der Plan von Earthforce besteht darin, auf dem Planeten einen Terraformer einzusetzen, um Terra für Menschen bewohnbar zu machen und gleichzeitig die Atmosphäre für die einheimischen Terraner zu vergiften. Mala und Jim versuchen gemeinsam, eine friedliche Lösung zwischen den beiden Spezies zu finden, doch Earthforce unter der Leitung von General Hemmer bleibt unnachgiebig. Die Menschen haben bereits die Ressourcen von drei anderen Planeten, einschließlich der Erde, verbraucht und wollen sich nun eine neue Heimat erobern. In der alles entscheidenden letzten Schlacht, in der beide Seiten große Verluste beklagen müssen, erkennt Jim, dass er Terra nur retten kann, wenn er den Terraformer zerstört.
Reed Richards und Susan Storm alias Mr. Fantastic und Invisible Woman wollen heiraten - wieder einmal. Dieses Mal stört der geheimnisvolle Silver Surfer die Zeremonie. Dort, wo er auftaucht, hinterlässt er Zerstörung, und zwar letztlich die ganzer Planeten. Um das aufzuhalten, müssen die Fantastic Four ausgerechnet mit ihrem ärgsten Feind, Dr. Doom, zusammenarbeiten. Doch der Surfer, der ohne sein Brett fast machtlos ist, entpuppt sich als gar nicht so böse, und Doom als gewohnt verräterisch.