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Nick Fury ist der Anführer der Organisation S.H.I.E.L.D., einer internationalen Friedensorganisation. Die Behörde ist ein Who's Who der Marvel Superhelden, mit Iron Man, Thor, Captain America, Hawkeye, dem Unglaublichen Hulk und Black Widow. Als die weltweite Sicherheit von Thors sinistrem Halbbruder Loki und seiner Schar bedroht wird, werden Nick Fury und sein Team all ihre Kräfte brauchen, um die Welt vor einer Katastrophe zu bewahren ...
Als Kind entdeckt Peter Parker (Andrew Garfield), dass das Arbeitszimmer seines Vaters Richard (Campbell Scott) durchsucht wurde. Sein Vater sammelt schnell geheime Dokumente ein, bevor Peters Eltern ihn zu seiner Tante May (Sally Field) und Onkel Ben (Martin Sheen) bringen. Nachdem sie Peter in ihre Obhut gegeben haben, sterben seine Eltern bei einem Flugzeugabsturz.
Der Bürgerkriegs-Veteran John Carter findet sich eines Tages plötzlich und aus unerklärlichen Gründen auf einem fremden Planeten wieder. Er stellt fest, dass dieser Planet, den die Einheimischen Barsoom nennen, der Mars ist. Barsoom beherbergt die unwahrscheinlichsten, fremdartigsten Kulturen und Lebewesen, droht aber durch eben diese unterzugehen. Denn zwischen den Kulturen und Völkern herrscht ein erbitterter Krieg. Auf seinen Reisen durch diese Welt begegnet Carter vielen verschiedenen Gestalten, wie auch dem charismatischen Anführer Tars Tarkas und der wunderschönen, selbstbewussten Prinzessin Dejah Thoris. Carter weiß, dass das Überleben dieser Welt und ihrer Bewohner auch von ihm abhängen...
Kaum ein Offizier hat je in der US Navy derart schnell Karriere gemacht wie Alex Hopper (Taylor Kitsch). Aber dann begeht er einen Fehler, der ihn die Laufbahn kosten könnte: Er verliebt sich ausgerechnet in Sam (Brooklyn Decker), die Tochter seines Admirals (Liam Neeson).