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Der junge Professor Charles Xavier, in seinen Zwanzigern, mit üppiger Haarpracht und zu Beginn des Films noch nicht im Rollstuhl, studiert in Oxford und trifft auf den gleichaltrigen Erik Lensherr. Beide sind Mutanten mit außergewöhnlichen Fähigkeiten. Gemeinsam erdenken sie eine Zukunft, in der Mutanten und Menschen vereint leben können. Als das Wohl der Welt auf dem Spiel steht, kämpfen sie mit vereinten Kräften und der Hilfe von anderen Mutanten gegen die drohende Gefahr des Hellfire Clubs mit Emma Frost und Sebastian Shaw. Erst im Laufe dieses Kampfes werden die beiden zu den Todfeinden der vorherigen Filme.
Obwohl er ausgemustert wurde, will der schwächliche Steven Rogers seinem Land dienen und stellt sich für eine Testreihe des Supersoldatenprogramms zur Verfügung. Captain America ist geboren. Um den wertvollen Prototypen nicht im Kampf zu verschleißen, wird er während des Zweiten Weltkriegs nach Europa geschickt, wo er in seinem unverkennbaren Stars-and-Stripes- Kostüm die Moral der Truppe heben soll. Als die Nazis mit einem verheerenden Plan gegen die US-Truppen vorgehen, opfert sich Captain America und wird im ewigen Eis eingefroren - sechzig Jahre lang.
Am 20. Juli 1969 landet Apollo 11 auf dem Mond. Auf der dunklen Seite des Mondes stoßen die Astronauten auf das Wrack eines Raumschiffs. 40 Jahre lang hält die Regierung die Entdeckung geheim. Dann überschlagen sich die Ereignisse: Ein bislang unentdeckter Transformer wird an Bord des Raumschiffs reaktiviert. Es ist der verschollen geglaubte Herrscher von Cybertron, Shockwave. Seine Rückkehr entfacht den erbitterten Krieg zwischen den Autobots und den Decepticons aufs Neue. Jetzt geht es nicht mehr nur um die Zukunft und das Überleben der Erde, sondern des ganzen Universums… damit hatten weder Sam Witwicky noch die Autobots gerechnet!
Neun junge Aliens, äußerlich von Menschen nicht zu unterscheiden, sind vor außerirdischen Invasoren, die ihre ganze Spezies vernichtet haben, auf die Erde geflüchtet. Drei von ihnen fallen den Killern zum Opfer, doch der Nächste auf der Todesliste wird stärkeren Widerstand leisten. Nummer 4, alias John Smith, entdeckt auf der Highschool gerade die Liebe, aber auch seine Superkräfte. Als die außerirdischen Jäger ihn stellen, wächst John über sich hinaus und bekommt unerwartete Hilfe - aus der alten Heimat.
Im ebenso endlosen wie geheimnisvollen Universum existiert seit Jahrhunderten eine kleine, aber schlagkräftige Einheit, die für Gesetz und Gerechtigkeit eintritt: das Green Lantern Corps. Jeder Green Lantern wird durch einen Eid auf die Bruderschaft der Krieger dazu verpflichtet, in der Galaxis Recht und Ordnung aufrecht zu erhalten, alle tragen einen Ring, der ihnen übernatürliche Kräfte verleiht. Doch als ein neuer Gegner namens Parallax das Gleichgewicht der Kräfte im Universum auszuhebeln droht, liegt das Schicksal der Green Lanterns und der gesamten Erde in der Hand ihres jüngsten Rekruten: Er ist der erste Mensch, der in ihre Reihen aufgenommen wurde – Hal Jordan.