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Der Weg der Gefährten hat sich geteilt. Ringträger Frodo und sein treuer Begleiter Sam treffen in den Bergen von Emyn Muil auf Gollum, dem einst Bilbo Beutlin den Einen Ring wegnahm. Gollums Versuch, den mächtigen Ring von Frodo zu stehlen, misslingt, doch die Hobbits bringen es nicht übers Herz, die Kreatur zu töten. Stattdessen soll Gollum die beiden nach Mordor an die Pforten von Barad-Dûr, Saurons Festung, führen, wo Frodo den Ring vernichten will. Währenddessen folgen Aragorn, Elben-Bogenschütze Legolas und Zwerg Gimli den Spuren der von Orks verschleppten Hobbits. Im Menschenkönigreich Rohan ersuchen sie Unterstützung. Doch König Theoden steht unter einem tödlichen Bann Saurons. Erst als Gandalf als wiedergeborener weißer Zauberer zurückkehrt, wendet sich das Blatt. Er befreit Theoden von dem Fluch und bringt die Menschen von Rohan hinter sich. Unterdessen rückt Saurons Verbündeter Saruman mit einer 10.000 Mann starken Armee von Uruk-hais in RIchtung der Menschenstadt vor...
Der Kampf um die Erde hat begonnen! Durch Zufall wird bei Bauarbeiten in London eine uralte Höhle freigelegt. Als der Junge Quinn sie betritt, weckt er damit eine mystische Kreatur des Schreckens aus ihrem ewigen Schlaf: Ein gigantischer Drache breitet seine Schwingen aus und überzieht die Erde mit Feuer und Vernichtung. In nur wenigen Jahren hat die Brut der Kreatur nahezu die ganze Menschheit ausgerottet. Wo früher die stolzen Hauptstädte standen, weht jetzt nur noch die Asche durch qualmende Ruinen.
Mathayus (Dwayne Johnson) ist einer der drei letzten seines Stammes. Die Akkadianer waren einst ein stolzer Stamm von Söldnern. Bei einer Auseinandersetzung mit dem bösen Memnon (Steven Brand) kann Mathayus nur knapp seinem sicheren Tod entgehen, denn Memnon hat die Kraft einer mächtigen Zauberin hinter sich. Der Straßendieb Arpid (Grant Heslov) hilft ihm, sich zu retten - danach kann Mathayus mit seiner Rache an Memnon beginnen. Die Schwerter glänzen und die nackten Oberkörper auch, wenn der Abenteuer-, Sandalen- und Barbaren-Kintopp der vergangenen 30 Jahre geplündert wird, um daraus ein Gekloppe und Gesteche im Wüstensand zu machen, bei dem die eigentliche Handlung eine untergeordnete Rolle spielt...