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Im Jahr 180 n. Chr. führt General Maximus Decimus Meridius (Russell Crowe) die römische Armee in der Schlacht gegen germanische Barbaren zum Sieg. Dabei ruft er "Roma Invicta!" und erlangt so den Respekt des alten Kaisers Marcus Aurelius. Obwohl Aurelius einen eigenen Sohn, Commodus (Joaquin Phoenix), hat, möchte er die Macht vorübergehend dem moralisch aufrechten Maximus übertragen und plant, die Herrschaft schließlich wieder an den Römischen Senat zurückzugeben.
Der junge Landarbeiter Jack stürzt sich in ein gefährliches Abenteuer, als er sich aufmacht, die entführte Prinzessin Isabelle zu retten. Er betritt die Welt der Riesen und beendet damit den lange währenden Frieden zwischen den Menschen und den meterhohen Geschöpfen. Dieser Frieden hielt einzig durch den Umstand, dass das Tor zwischen den zwei Welten fest verschlossen blieb - jenes Tor, das Jack nun versehentlich weit aufgestoßen hat. Die alten Auseinandersetzungen entbrennen erneut und den Menschen droht großes Unheil. Jack hielt die Erzählungen seiner Vorfahren immer für Märchen, aber die Riesen sind plötzlich real und es liegt nun an ihm, die scheinbar übermächtigen Widersacher aufzuhalten. Er hat gar keine andere Wahl, als sich dem Kampf zu stellen, wenn er seine Angebetete zurückerobern möchte.
Dänemark um das Jahr 500: Der mit übermenschlichen Kräften ausgestattete Hüne Grendel verbreitet Angst und Schrecken, indem er das Land mit einer Blutspur überzieht. Er will Rache, weil König Hrothgar einst seinen Vater ermordete. Kein Krieger aus Hrothgars Gefolge scheint Grendel gewachsen zu sein, bis der berühmte gotische Held Beowulf, der über die Kraft über 40 Männern verfügt, mit seinen Gefolgsleuten am Hofe Hrothgars eintrifft. Beowulf will Hrothgar helfen, weil dieser seinem Vater einst Unterschlupf gewährte, als dieser aus wegen einer Fehde aus seinem Reich fliehen musste und sagt dem gefährlichen Gegner den Kampf an…